Trong hoạt động kinh doanh, việc thay đổi chủ thể nợ hoặc chủ thể đòi nợ thông qua thỏa thuận chuyển giao công nợ là giải pháp tài chính linh hoạt. Tuy nhiên, nếu biên bản chuyển giao công nợ không đảm bảo tính pháp lý hoặc thiếu sự xác nhận của các bên liên quan, doanh nghiệp rất dễ rơi vào tình trạng nợ khó đòi hoặc tranh chấp kéo dài. Bài viết dưới đây của ACC Khánh Hòa sẽ cung cấp cho bạn các biểu mẫu chuẩn cùng lộ trình thực hiện an toàn nhất theo quy định mới nhất.

1. Chuyển giao công nợ là gì? Phân biệt chuyển giao quyền và nghĩa vụ

Chuyển giao công nợ là hành động chuyển quyền thu hồi khoản nợ từ một bên (bên chuyển nhượng) sang một bên khác (bên nhận chuyển nhượng), thường xảy ra trong các tình huống như công ty muốn chuyển nhượng khoản nợ cho đối tác, tổ chức tài chính hoặc cá nhân khác để giảm thiểu rủi ro tài chính hoặc thu hồi nợ nhanh chóng hơn.

Theo Bộ luật Dân sự 2015, chuyển giao công nợ được quy định tại các điều khoản về chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong giao dịch dân sự.

Để phân biệt rõ, dưới đây là bảng so sánh giữa chuyển giao quyền đòi nợ và chuyển giao nghĩa vụ trả nợ:

Quá trình này phải tuân thủ các quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan, đặc biệt trong bối cảnh mẫu biên bản chuyển giao công nợ cần được lập rõ ràng.

2. Điều kiện để biên bản chuyển giao công nợ có hiệu lực pháp luật

Để biên bản chuyển giao công nợ có hiệu lực pháp luật theo Bộ luật Dân sự 2015, các bên cần đảm bảo sự đồng ý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, thể hiện qua văn bản ký kết.

Hợp đồng hoặc biên bản phải rõ ràng về thông tin công nợ, quyền và nghĩa vụ, phương thức thanh toán. Bên chuyển nhượng phải thông báo bằng văn bản cho bên có nghĩa vụ thanh toán về việc chuyển giao, giúp bên nợ biết họ phải thanh toán cho bên nhận thay vì bên gốc.

Công nợ phải rõ ràng về số tiền, điều khoản thanh toán và không có tranh chấp. Tuân thủ Luật Kế toán 2015 và Thông tư 99/2025/TT-BTC về chế độ kế toán doanh nghiệp, việc ghi nhận chuyển giao phải đảm bảo tính chính xác trong sổ sách kế toán. Ngoài ra, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, các bên tham gia cần có tư cách pháp nhân hợp lệ nếu là doanh nghiệp. Không được vi phạm hợp đồng gốc hoặc thực hiện với mục đích gian lận, và trong một số trường hợp, cần chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền như tòa án hoặc cơ quan thuế.

3. Tải mẫu biên bản chuyển giao công nợ 3 bên mới nhất

Để chuyển giao công nợ đúng quy định giữa ba bên (bên chuyển nhượng, bên nhận và bên nợ), doanh nghiệp cần sử dụng mẫu biên bản chuyển giao công nợ chuẩn pháp lý. Dưới đây là mẫu tham khảo cập nhật theo quy định mới nhất:

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

Xem thêm: Mẫu công văn thu hồi công nợ quá hạn

4. Hướng dẫn chi tiết cách soạn thảo biên bản chuyển giao công nợ

Việc soạn thảo biên bản cần đảm bảo tính chính xác và đầy đủ để tránh tranh chấp. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết.

4.1. Thông tin các bên tham gia (Bên chuyển nhượng, Bên nhận, Bên nợ)

Ghi rõ thông tin pháp lý của từng bên: tên, địa chỉ, đại diện, chức vụ. Đối với doanh nghiệp, cần trích dẫn giấy đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP để xác thực tư cách pháp nhân. Bao gồm chữ ký và dấu (nếu áp dụng) của tất cả các bên để đảm bảo sự đồng thuận.

4.2. Xác định chính xác số dư công nợ và thời điểm chuyển giao

Liệt kê số tiền nợ chính xác, dựa trên biên bản đối chiếu công nợ gần nhất. Chỉ rõ thời điểm chuyển giao hiệu lực, thường là ngày ký biên bản, và các điều khoản thanh toán gốc.

4.3. Quyền và nghĩa vụ của các bên sau khi ký biên bản

Quy định rõ: Bên nhận kế thừa toàn bộ quyền đòi nợ (hoặc nghĩa vụ trả nợ), bên nợ phải thực hiện với bên mới. Theo Bộ luật Dân sự 2015, các bên phải tuân thủ nguyên tắc tự nguyện và bình đẳng, với thông báo chuyển giao để tránh vô hiệu hóa giao dịch.

5. Quy trình 3 bước thực hiện chuyển giao công nợ đúng luật

Chuyển giao công nợ thường cần thiết khi doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính, muốn giảm rủi ro, hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh. Quy trình thực hiện bao gồm 3 bước chính sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và thỏa thuận. Các bên đàm phán và soạn thảo biên bản, kèm theo danh sách hồ sơ đi kèm:

• Hợp đồng kinh tế gốc phát sinh khoản nợ.
• Biên bản đối chiếu công nợ gần nhất giữa các bên.
• Thông báo gửi bên liên quan về việc thay đổi chủ thể nợ.
• Giấy tờ chứng thực tư cách pháp nhân/cá nhân của các bên tham gia.

Bước 2: Ký kết và thông báo. Các bên ký biên bản (có thể dùng chữ ký số theo quy định 2026, có giá trị tương đương bản giấy nếu đảm bảo tính xác thực theo Luật Giao dịch điện tử). Bên chuyển nhượng gửi thông báo văn bản cho bên nợ.

Bước 3: Ghi nhận kế toán và theo dõi. Cập nhật sổ sách theo Luật Kế toán 2015 và Thông tư 99/2025/TT-BTC, đồng thời theo dõi thực hiện nghĩa vụ để tránh tranh chấp.

Xem thêm: Mẫu đơn đòi nợ gửi công an

6. Những lưu ý về kế toán và thuế khi thực hiện chuyển nợ

Khi thực hiện chuyển giao công nợ, doanh nghiệp cần ghi nhận đúng trong kế toán theo Luật Kế toán 2015 và Thông tư 99/2025/TT-BTC, bao gồm điều chỉnh tài khoản phải thu/phải trả.

Về thuế, việc chuyển giao phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt nếu khoản nợ trên 20 triệu đồng để khấu trừ thuế GTGT và tính chi phí hợp lý, tránh rủi ro kiểm tra thuế. Đảm bảo thông báo cho cơ quan thuế nếu ảnh hưởng đến nghĩa vụ kê khai.

7. Câu hỏi thường gặp

Chuyển giao nợ có cần phải lập hợp đồng công chứng không?

Pháp luật không bắt buộc công chứng, nhưng biên bản cần có chữ ký và con dấu pháp nhân đầy đủ của các bên để làm bằng chứng trước tòa nếu có tranh chấp.

Bên nợ có quyền từ chối trả nợ cho chủ nợ mới không?

Nếu việc chuyển giao quyền đòi nợ đã được thông báo bằng văn bản đúng quy định, bên nợ có nghĩa vụ trả nợ cho chủ nợ mới.

Có được chuyển giao khoản nợ đang bị tranh chấp không?

Rất rủi ro. Các bên nên giải quyết tranh chấp về số liệu trước khi tiến hành chuyển giao để tránh biên bản bị vô hiệu.

Có quy định về mẫu biên bản chuyển giao công nợ bắt buộc không?

Hiện chưa có quy định về mẫu biên bản chuyển giao công nợ bắt buộc. Do đó, doanh nghiệp có thể soạn thảo và điều chỉnh nội dung biên bản tùy theo trường hợp cụ thể của doanh nghiệp.

Biên bản chuyển giao công nợ có phải được công chứng không?

Không. Không bắt buộc phải công chứng, nhưng để đảm bảo tính pháp lý, các bên có thể công chứng hợp đồng chuyển nhượng công nợ. Điều này sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên và tránh tranh chấp sau này.

Việc lập mẫu biên bản chuyển giao công nợ đúng quy định không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn góp phần tạo ra sự tin cậy giữa các bên liên quan. Đảm bảo tính hợp pháp và rõ ràng trong từng nội dung của biên bản sẽ giúp quá trình chuyển giao công nợ diễn ra thuận lợi, giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi của các bên trong giao dịch tài chính. Thông qua bài viết trên của ACC Khánh Hòa, chúng tôi mong rằng bạn đọc đã có được cho mình nhiều thông tin cần thiết về vấn đề này.