Việc thành lập công ty là một quá trình quan trọng đối với những ai muốn bắt đầu kinh doanh. Trong đó, hợp đồng thành lập công ty là một văn bản pháp lý cần thiết để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan. Hợp đồng này sẽ đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo rằng các bên tham gia có cùng mục tiêu và phương hướng hoạt động. ACC Khánh Hòa sẽ đi sâu vào phân tích mẫu hợp đồng thành lập công ty nhằm cung cấp những kiến thức pháp lý và thực tiễn cần thiết cho các bạn đọc. 

1. Mẫu hợp đồng thành lập công ty là gì?

Theo Điều 385 Bộ luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13, hợp đồng được định nghĩa là sự thỏa thuận, chấp nhận giữa các bên liên đới về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ.

Hợp đồng thành lập công ty là một văn bản pháp lý được ký kết giữa các cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn vào công ty, nhằm mục đích xác định các quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ cấu tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty sau khi thành lập. Hợp đồng thành lập công ty có thể là một thỏa thuận chung giữa các thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập. Đây là một căn cứ quan trọng để đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục pháp lý tiếp theo.

2. Mẫu hợp đồng thành lập công ty

Dưới đây là mẫu hợp đồng thành lập công ty cơ bản, phù hợp với pháp luật hiện hành

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

_____________ 

HỢP ĐỒNG THÀNH LẬP CÔNG TY

SỐ: ………./20…/………/TLDN – …..

Căn cứ luật doanh nghiệp ……………

Căn cứ luật thương mại………….

HỢP ĐỒNG TƯ VẤN THÀNH LẬP CÔNG TY (sau đây gọi là “Hợp đồng”) này được lập ngày……… tháng ……… năm 2021, tại TP.HCM giữa các bên sau đây:

BÊN A: CÔNG TY ………………………… . (Khách hàng)

Địa chỉ:  ………., phường …………., quận …… ,……………….

Đại diện: Ông/Bà ………………….

Chức vụ: Giám đốc

Và

BÊN B: CÔNG TY …………………………….

Địa chỉ:…………………………….

Điện thoại: …………………………….

Người đại diện: …………………………….

XÉT RẰNG:

Khách hàng thành lập một công ty tại Việt Nam có mong muốn được tư vấn và hỗ trợ tiến hành thủ tục từ các công ty tư vấn luật chuyên nghiệp để thành lập công ty.

Vì vậy, căn cứ vào kết quả đàm phán, hai bên đồng nhất ký kết hợp đồng này với các điều khoản sau:

Điều 1. Đối tượng của Hợp đồng

Cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý cho khách hàng và khách hàng đồng ý nhận cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty với nội dung được nêu tại Điều 2 và phí tư vấn được nêu tại Điều 3 của hợp đồng này.

Điều 2. Phạm vi, phương thức và thời gian tư vấn

2.1 Phạm vi tư vấn:

Phạm vi tư vấn gồm:

2.1.1 Tư vấn sơ bộ và giải đáp thắc mắc cho khách hàng trước khi thành lập công ty.

2.1.2 Tiến hành thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay mặt cho  khách hàng tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

2.1.3 Tư vấn cho khách hàng về thủ tục đăng ký mã số thuế tại cơ quan thuế.

2.1.4 Tư vấn thủ tục khắc dấu pháp nhân cho công ty tại cơ quan công an.

2.2 Phương thức tư vấn:

2.2.1 Tư vấn trực tiếp cho khách hàng.

2.2.2 Soạn thảo, chuẩn bị hồ sơ cho khách hàng.

2.2.3 Tiến hành giúp khách hàng hoàn thành các thủ tục tại cơ quan chức năng.

2.3 Thời hạn tư vấn:

2.3.1 Thời hạn soạn bộ hồ sơ để đăng ký kinh doanh thành lập công ty: trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng tư vấn pháp luật đã ký giữa Công ty và khách hàng, khách hàng cung cấp đủ thông tin và tài liệu theo yêu cầu.

2.3.2 Thời hạn để công ty được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh: trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ thành lập công ty được nộp và hợp lệ, đầy đủ tại cơ quan chức năng.

Điều 3. Phí tư vấn hợp đồng và phương thức thanh toán

3.1 Phí tư vấn: Phí tư vấn bao gồm các nội dung được nêu tại điều 2 có phí trọn gói là ……….(bằng chữ: …… triệu đồng), phí trên chưa bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng.

Phí tư vấn trên không bao gồm chi phí đi lại, ăn ở hoặc các chi phí khác được thỏa thuận riêng giữa hai bên.

3.2 Phương thức thanh toán:

3.2.1 Thời hạn thanh toán:

Phí tư vấn sẽ được khách hàng thanh toán thành  hai đợt như sau:

3.2.1.1 Thanh toán đợt 1: Khách hàng sẽ thanh toán số tiền là: ….000.000 VNĐ (bằng chữ: ……………….nghìn đồng) Tại ngày hai bên ký kết hợp đồng này.

3.2.1.2 Thanh toán đợt cuối: Khách hàng sẽ thanh toán số tiền còn lại là ….000.000VNĐ (bằng chữ: ………………………).

3.2.2 Cách thức thanh toán:

Bằng tiền mặt tại công ty.

3.2.3 Đơn vị tiền thanh toán: là đơn vị tiền Việt Nam.

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của hai bên

Ngoài các quyền và nghĩa vụ của mỗi bên được quy định trong các điều khoản khác của hợp đồng này, từng bên còn có các quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều này, như sau:

4.1 Quyền và nghĩa vụ đối với Khách hàng:

4.1.1 Cung cấp cho Công ty đầy đủ các thông tin và tài liệu kèm theo theo hướng dẫn. Tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác và nội dung của các thông tin, tài liệu cung cấp cho công ty.

4.1.2 Thanh toán đầy đủ phí tư vấn, đúng thời hạn, đúng phương thức được hai bên thỏa thuận tại Điều 3 của hợp đồng.

4.1.3 Phối hợp kịp thời trong việc tiến hành thủ tục.

4.1.4 Yêu cầu thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ thuộc về theo quy định tại hợp đồng này.

4.2 Quyền và nghĩa vụ:

4.2.1 Thực hiện đúng và đủ các nội dung tư vấn đã cam kết tại Khoản 2.1 theo phương thức tư vấn quy định tại Khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng này.

4.2.2 Được nhận thanh toán đủ và đúng thời hạn từ khách hàng Phí tư vấn.

4.2.3 Bàn giao cho khách hàng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với điều kiện khách hàng tuân thủ quy định về việc thanh toán phí tư vấn và phối hợp kịp thời trong tiến hành các thủ tục bắt buộc phải có sự hiện diện của người đại diện theo pháp luật của khách hàng theo quy định của pháp luật.

4.2.4 Báo trước cho người đại diện của khách hàng có mặt tại cơ quan chức năng để tiến hành thủ tục mà pháp luật yêu cầu.

4.2.5 Yêu cầu khách hàng thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ  theo các điều khoản của hợp đồng này.

Điều 5. Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

5.1 Toàn văn hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi các quy định  pháp luật có liên quan của Việt Nam.

5.2 Tất cả bất đồng và tranh chấp giữa hai bên phát sinh hoặc liên quan đến hợp đồng này trước tiên phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải giữa hai bên. Nếu việc tự hòa giải giữa các bên không giải quyết được thì một trong hai bên hoặc các bên có quyền khởi kiện theo quy định của pháp luật đến Tòa án có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp.

Điều 6. Các thỏa thuận khác

6.1 Toàn văn của hợp đồng này bao gồm: văn bản hợp đồng, các phụ lục gia hạn hợp đồng (nếu có), các phụ lục sửa đổi, bổ sung hợp đồng (nếu có), các văn bản khác có đính kèm văn bản hợp đồng này.

6.2 Trong quá trình thực hiện, hai bên có quyền đề xuất sửa đổi bất kỳ nội dung nào của bản hợp đồng này. Việc sửa đổi, bổ sung các điều khoản của hợp đồng này phải được lập thành văn bản và có chữ ký đại diện hợp pháp của hai bên dưới hình thức một phụ lục sửa đổi, bổ sung hợp đồng và hợp đồng này phải được trình ký và ký kết theo thẩm quyền.

6.3 Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày bên cuối cùng ký tên, đóng dấu hợp pháp vào văn bản hợp đồng này và kết thúc khi hai bên hoàn thành nghĩa vụ hoặc có hai bên thỏa thuận chấm dứt hoặc do khách hàng vi phạm nghĩa vụ thanh toán mà không được sự chấp thuận.

6.4 Hợp đồng này được lập thành bốn bản gốc có hiệu lực pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ hai bản gốc.

Để xác nhận các cam kết nêu trên, người đại diện theo pháp luật của mỗi bên tự nguyện ký tên và đóng dấu dưới đây tại ngày ghi ở phần đầu của hợp đồng này

Bên A (Ký, ghi rõ họ tên)

Bên B ( Ký, ghi rõ họ tên)

 

>>> Tải ngay tại Mẫu hợp đồng thành lập công ty

Xem thêm: Mẫu hợp đồng xử lý chất thải nguy hại

3. Những điều cần lưu ý trong hợp đồng thành lập công ty

Khi soạn thảo hợp đồng thành lập công ty, các bên cần lưu ý một số yếu tố quan trọng để tránh các tranh chấp hoặc vấn đề pháp lý sau này. Dưới đây là những điểm cần lưu ý như sau:

– Xác định đúng loại hình công ty đây là điều đầu tiên mà các bên cần làm là xác định đúng loại hình công ty. Các loại hình công ty phổ biến tại Việt Nam gồm:

• Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) có thể là công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên. Loại hình này có thể hoạt động trong nhiều lĩnh vực và thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn với nợ của công ty.
• Công ty cổ phần, công ty này có thể có từ ba cổ đông trở lên và có khả năng phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Cổ đông trong công ty này chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.
• Công ty hợp danh, loại hình công ty này chỉ có hai hoặc nhiều thành viên, trong đó các thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

– Quy định rõ về vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng và cần phải được thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng. Các bên cần thống nhất về mức vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn của từng thành viên/cổ đông và cách thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, vv). Theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty là tổng số vốn mà các thành viên sáng lập cam kết góp vào công ty, không được thấp hơn mức quy định của pháp luật về ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động.

– Trong hợp đồng thành lập công ty, quyền và nghĩa vụ của các thành viên cần được quy định rõ ràng để tránh phát sinh mâu thuẫn trong quá trình hoạt động. Các bên cần làm rõ những vấn đề như quyền quyết định trong công ty, quyền lợi khi chia lợi nhuận, cũng như nghĩa vụ đóng góp vốn và các khoản chi phí khác.

– Cơ cấu tổ chức của công ty cần được quy định trong hợp đồng, bao gồm việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật, các thành viên của hội đồng quản trị, giám đốc, và các bộ phận quản lý khác. Đây là một phần quan trọng giúp điều hành công ty một cách hiệu quả và hợp pháp.

– Trong quá trình hoạt động, nếu có bất kỳ tranh chấp nào phát sinh giữa các thành viên, hợp đồng thành lập công ty cần có quy định về phương thức giải quyết tranh chấp. Các bên có thể chọn giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, hòa giải hoặc trọng tài, tùy theo yêu cầu của các bên. Việc này giúp giảm thiểu các rủi ro pháp lý trong tương lai.

Xem thêm: Mẫu hợp đồng vay tiền công ty với công ty

4. Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty

Để thành lập công ty tại Việt Nam, các bước và hồ sơ cần thiết phải tuân thủ các quy định của pháp luật. Dưới đây là các bước và hồ sơ quan trọng trong quy trình thành lập công ty: 

4.1. Hồ sơ thành lập công ty

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty bao gồm các tài liệu sau:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

– Điều lệ công ty cần có các nội dung cơ bản như tên công ty, mục tiêu hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông.

– Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập đối với công ty TNHH, danh sách thành viên sáng lập; đối với công ty cổ phần, danh sách cổ đông sáng lập.

– Bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật như chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.

– Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu địa điểm kinh doanh như hợp đồng thuê nhà hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nếu có.

4.2. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Các thành viên sáng lập công ty chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký.

Bước 2: Nộp hồ sơ:

Nộp hồ sơ tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia (https://dangkykinhdoanh.gov.vn/) hoặc tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự định đăng ký.

Bước 3: Xử lý hồ sơ

Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ (thời gian xử lý khoảng 3-5 ngày làm việc).

Bước 4: Đăng ký thuế và mở tài khoản ngân hàng

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty sẽ tiến hành đăng ký thuế và mở tài khoản ngân hàng.

Sau khi thành lập công ty, công ty cần thực hiện một số thủ tục bổ sung như đăng ký con dấu, đăng ký hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng, vv. Những thủ tục này sẽ giúp công ty hoạt động hợp pháp và thuận lợi.

5. Các câu hỏi thường gặp

Có thể thành lập công ty một mình không?

Có, đối với công ty TNHH một thành viên, bạn có thể thành lập công ty một mình. Tuy nhiên, đối với công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh, bạn cần ít nhất hai thành viên hoặc cổ đông sáng lập.

Cần bao nhiêu vốn để thành lập công ty?

Không có quy định cụ thể về mức vốn tối thiểu, nhưng vốn điều lệ phải đảm bảo đủ khả năng tài chính để thực hiện hoạt động kinh doanh của công ty và đáp ứng yêu cầu về ngành nghề kinh doanh.

Tôi có thể thay đổi điều lệ công ty sau khi thành lập không?

Có, bạn có thể thay đổi điều lệ công ty trong suốt quá trình hoạt động. Tuy nhiên, cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Có thể thay đổi tên công ty sau khi đã đăng ký không?

Có thể. Nếu cần thay đổi tên công ty, bạn cần thực hiện thủ tục thay đổi tên công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hy vọng bài viết này đã cung cấp những thông tin hữu ích, giúp các bạn đọc hiểu rõ hơn về mẫu hợp đồng thành lập công ty và tránh được những rủi ro pháp lý trong quá trình ký kết hợp đồng. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần thêm sự hỗ trợ, đừng ngần ngại liên hệ với ACC Khánh Hòa để được tư vấn và hỗ trợ một cách nhanh chóng, chuyên nghiệp.